El 'sanedrín' de buen gobierno se arruga ante la omnipotencia de los capos del Ibex

Ni sí ni no, sino todo lo contrario. La comisión de expertos encargada de remozar el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas quiere dejar su impronta en el nuevo código unificado que será ultimado este mismo septiembre. Pero, eso sí, algunas de las más revolucionarias modificaciones impulsadas durante toda la fase preliminar de trabajo se van a quedar en agua de borrajas ante la fuerte controversia que suscitan entre la mayoría de los ‘sabios’ designados por el Gobierno.

El ‘sanedrín’ que dirige Elvira Rodríguez en calidad de presidenta de la CNMV ha abierto una especie de cajón de sastre para agrupar todas aquellas propuestas que no cuentan con el debido consenso y cuya aprobación se antoja como una quimera producida exclusivamente por la ilusión de sus respectivos promotores. Las diferentes sensibilidades que se dan cita dentro de la comisión de expertos hacen imposible que muchos de los planteamientos en juego se sustraigan a un verdadero estándar internacional de buen gobierno.

Los fondos de inversión multinacionales que participan como accionistas de referencia en muchos de los principales valores del Ibex 35 han puesto el dedo en la llaga de la denominada ‘división de poderes’, que sigue siendo una de las grandes asignaturas pendientes de la gobernanza empresarial en España. El nuevo ‘Código Rodríguez’ se había orientado con objeto de aprobar esta vez el examen, pero todo hace indicar que hacen falta mucho más que buenas intenciones para doblegar los intereses creados que protegen al antiguo régimen empresarial en nuestro país.

Los más ingenuos miembros de la comisión de expertos plantearon la sugerencia de rebajar el presidencialismo que caracteriza a las empresas del Ibex con una idea ciertamente original. La propuesta consistía en separar las funciones del presidente del consejo de las del presidente de la junta general. Para ello se planteaba la conveniencia de que la asamblea anual con los accionistas fuera presidida por un consejero independiente en todas aquellas empresas cuyo presidente actúa también como primer ejecutivo de la compañía.

Consejeros delegados ‘de clara con limón’

Las principales sociedades cotizadas en España, incluyendo a los bancos, se han esmerado a lo largo de los últimos años en dotar sus estructuras funcionales con la figura de un consejero delegado al que distinguen con una tarjeta de visita que teóricamente le acredita como máximo responsable de la entidad. Un truco o coartada que no ha servido para evitar las críticas de los analistas e inversores institucionales, conscientes de que en España los gerifaltes de las grandes corporaciones empresariales nunca van a ceder ni un gramo de sus plenipotenciarios poderes.

Los accionistas internacionales y también los proxy advisors encargados de dirigir el voto institucional en las juntas generales se han mostrado especialmente agrios con este tipo de estratagemas y no reparan en buscar epítetos para definir lo que ellos consideran como “consejeros delegados de clara con limón”. Dicho de otro modo, primeros ejecutivos de paja, reconvertidos en meros directores generales de operaciones pero sin ningún papel decisorio en la estrategia ni en el desarrollo corporativo de sus empresas.

En el mundo anglosajón el Chief Executive Officer responde directamente a la falsa figura del consejero delegado en España, dejando que el presidente o Chaiman se encargue casi exclusivamente de la dirección y representación institucional ante el consejo y ante la propia junta de accionistas. De ahí que el plan inicial de la comisión de expertos tuviera cierta lógica por marcar una primera línea divisoria, sin que ello implicase en realidad ningún quebranto de esa doble función que atesoran los presidentes como máximos e incuestionables primeros ejecutivos de sus empresas.

El objetivo era mucho más sutil e ingenioso por cuanto que trasladaba la frontera de poderes al ámbito de la junta general. No se trataba ni por asomo de reducir el peso específico de los presidentes dentro de sus organigramas directivos. Más bien se pretendía reforzar a los presidentes como primeros ejecutivos pero dejando, a cambio, que la asamblea de accionistas pudiera entonces ser dirigida por ese flamante consejero coordinador independiente (CIC), que se supone llamado a mayores prerrogativas en el futuro marco de gobierno corporativo en España.

Con las cosas de mandar no se juega

El papel de este ‘primus inter pares’ está adquiriendo notoriedad como un elemento esencial para la regeneración de los órganos de gobierno de las sociedades cotizadas. La misión del consejero de coordinación se nutre en la necesidad de establecer filtros de control sobre los principales ejecutivos para evitar lo que se denominan ‘conflictos de agencia’ entre los intereses que defienden los gestores y los que afectan a los accionistas de las empresas. La figura del CIC ha sido impulsada por el Ministerio de Economía como una especie de ‘guardián’ o vigilante del buen gobierno.

Pero una cosa es pregonar y otra dar trigo. Al menos eso es lo que deben de pensar la mayoría de los ‘sabios’ que forman el grupo de oposición contra las medidas más atrevidas que han surgido del think tank nombrado por el Gobierno. Son principalmente los representantes de los grandes bufetes de abogados los que entienden que la división de funciones propuesta implicaría, de hecho, la creación de un ‘segundo presidente’ en las empresas bursátiles, lo que supondría un grave perjuicio para el liderazgo de los actuales jefes del Ibex.

Bajo este argumento, que en el fondo demuestra el temor reverencial que todavía despiertan los grandes prebostes del mundo empresarial español, el ‘sanedrín’ dirigido por Elvira Rodríguez ha decidido abrir un compás de espera que deja en suspenso el informe inicial de la ponencia. El futuro Código Unificado de Gobierno Corporativo (CUGC) incidirá en aspectos que sus promotores han de considerar básicos para mejorar la percepción sobre las empresas españolas, pero hay algo que debe quedar claro por encima de todo y que se resume en un principio elemental: Con la cosas de mandar, de momento, no se juega.