Los jefes del Ibex deberán ‘confesar’ ante la junta sus ‘pecados’ de gobierno corporativo
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debate intenso en la comisión de 'sabios'

Los jefes del Ibex deberán ‘confesar’ ante la junta sus ‘pecados’ de gobierno corporativo

El grupo de 'sabios' que coordina la CNMV plantea que los incumplimientos de gobierno corporativo sean explicados ante la propia junta general de accionistas

placeholder Foto: La presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Elvira Rodríguez. (EFE)
La presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Elvira Rodríguez. (EFE)

El comité de sabios que encabeza la presidenta de la CNMV, Elvira Rodríguez, está analizando la posibilidad de incluir en el próximo Código Unificado de Gobierno Corporativo una recomendación que puede suponer una catarsis en los procedimientos tradicionales de actuación dentro del mundo corporativo en España. La idea que se plantea consiste en que todos los presidentes de las sociedades cotizadas en bolsa expliquen ante la propia junta general aquellos aspectos del llamado buen gobierno que sus empresas han dejado de cumplir a lo largo de cada ejercicio económico.

Esta especie de acto de contrición, materializado de forma periódica, deberá disponer de un apartado específico dentro del discurso o intervención oficial que los máximos representantes institucionales de las empresas en bolsa realizan ante la asamblea ordinaria de accionistas. La propuesta está amparada bajo el principio de ‘cumplir o explicar’, que es el fundamento doctrinal con el que han sido orientados de modo más o menos explícito los diferentes códigos de gobierno societario existentes en España desde el año 1998.

El objetivo ahora es avanzar un paso en la misma dirección estableciendo que la contrapartida de la explicación no caiga en saco roto sino que, al contrario, se haga efectiva ante la masa social de propietarios reunidos con motivo de la junta general ordinaria que se celebra todos los años. Los códigos sólo tienen carácter voluntario y muchas de sus recomendaciones han sido incumplidas de manera sistemática, lo que ha provocado la frustración de los sistemas de autorregulación bursátil que estaban inspirados en el llamado soft law, importado del Derecho indicativo anglosajón.

El ala más académica y progresista del ‘sanedrín’ que elabora el nuevo ‘vademécum’ entiende que lo menos que se puede exigir de una norma blanda es un compromiso efectivo a priori por parte de los emisores que apelan al ahorro privado. La propuesta tiende a estrechar la identificación de los presidentes con el buen gobierno hasta el punto de exigirles una ‘confesión pública’ ante los accionistas como fórmula para evitar que incurran de nuevo en los mismos ‘pecados’ de gobierno corporativo.

Nuevo Código para después del verano

La propuesta, como era de esperar, ha sido contestada desde el grupo de representantes legales que también participan en la comisión de expertos y cuya relación mercantil con las grandes entidades del Ibex genera muy especiales sensibilidades. Algo parecido ocurre con el debate abierto para que los presidentes que además actúan como consejeros delegados cedan la representación institucional ante la junta general de accionistas a sus flamantes consejeros independientes de coordinación.

La revisión del Código Unificado de Gobierno Corporativo se está demostrando como un campo minado y mucho más abierto a las discusiones que el propiciado por el Gobierno para la modificación de la Ley de Sociedades de Capital. Una vez más se pone de manifiesto que la autorregulación tiene razones que la razón no comprende o, lo que es igual, que el gobierno corporativo necesita en ocasiones un impulso decidido por parte de los poderes públicos.

La presidenta de la CNMV anunció ayer que los trabajos sobre el nuevo código se dilatarán hasta después del verano con el fin de adecuar su puesta en marcha a la entrada en vigor de las disposiciones legales que todavía se están tramitando en el Parlamento. Es lógico que los preceptos voluntarios se supediten a los mandamientos de obligado cumplimiento, pero lo cierto es que el comité de sabios tenía previsto dar carpetazo al asunto este próximo mes de julio. Está visto que las propuestas revolucionarias son inviables sin un debate acalorado y que todavía va a requerir un poco más de tiempo.

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