"Para proteger compañías estratégicas no hace falta que el Estado entre en el capital"

Jordi Canals (Barcelona, 1960) no solo ha abordado académicamente las buenas prácticas de gobernanza corporativa, sino que las ha ejercido. Es y ha sido consejero de un gran número de empresas, fundaciones y asociaciones. En estos momentos está en el consejo de Mango, por ejemplo, donde recientemente hubo que recurrir al plan de transición, después del fallecimiento del fundador y presidente no ejecutivo, Isak Andic. Profesor de Dirección Estratégica y titular de la Cátedra Fundación IESE de Gobierno Corporativo, es autor de Transformarse para perdurar (Deusto, 2023), donde propone una revisión del modo en el que están dirigiendo y gestionando las empresas desde los años noventa.

PREGUNTA. Defiende usted que el modelo de los consejos de administración de los 90 ha fracasado, porque no ha dado los resultados esperados. ¿Se puede formar parte del máximo órgano de decisión de una empresa yendo a una reunión al mes y limitándose a cumplir con lo que dicen los manuales?

RESPUESTA. El buen gobierno corporativo depende de tres actores: el Consejo de Administración, los accionistas y el equipo directivo. El Consejo es crucial, pero necesita la alineación de accionistas y directivos para funcionar bien. El modelo de los 90 se basaba en criterios estructurales (separación de presidente y consejero delegado, mayoría de independientes…), pero no basta con tener esas condiciones formales: no garantizan por sí solas un buen gobierno. Lo determinante es la efectividad real del consejo, que exige profesionales íntegros, tiempo de dedicación y una dinámica constructiva enfocada al bien de la empresa. Se ha puesto demasiado énfasis en checklists y requisitos formales, cuando lo importante es asegurar que el consejo funcione de manera adecuada.

P. ¿Estamos obsesionados con cumplir con las formas y olvidamos el fondo, especialmente cuando esas formas deberían ser solo el medio para que el consejo funcione de forma óptima?

R. Así es. Nos hemos obsesionado con esto y, con los años, hemos insistido todavía más en esa dirección. Los reguladores tampoco lo tienen fácil: su papel es complejo, especialmente cuando muchos de ellos no han estado en un consejo ni han dirigido un banco ni han tratado con accionistas. El BCE, por ejemplo, dispone de buenos servicios técnicos, pero realiza evaluaciones de consejeros sin profundizar en el negocio real.

P. ¿Y cree que hemos llegado a un punto en el que la obsesión por cumplir ciertos formalismos no solo no ha mejorado la situación, sino que ha perjudicado la eficiencia del consejo?

R. A algunas empresas sí les ha ocurrido eso. El modelo de los 90 surgió para frenar el “managerial capitalism” [capitalismo gerencial] de Estados Unidos, donde el CEO mandaba sin apenas control. De ahí que se reforzara el papel del consejo. Pero si eso degenera en puro formalismo, se olvida que la clave está en la profesionalidad, la integridad y la confianza. También influye mucho la presencia de un accionista estable: si no lo hay, pueden entrar inversores activistas cortoplacistas que alteren la estrategia.

"Nombrar al CEO y planificar su sucesión es la función más importante del consejo y, a menudo, la menos trabajada"

P. Para arreglar esto propone no tanto eliminar el modelo, sino reorientar la función real del consejero. La estructura de los 90 puede valer, pero hay que dotarla de contenido y de un consejero más involucrado…

R. Sí, el consejero debe asumir cierta actitud de propietario. Pero también debe existir un equilibrio entre accionistas, consejo y equipo directivo: si los inversores son cortoplacistas y la empresa requiere proyectos largos (farmacéuticas, infraestructuras…), surge un conflicto. El consejo ha de velar por los intereses de la compañía como proyecto, no solo por los accionistas. Tampoco hay una solución única, pues todo depende de la calidad del CEO, el alineamiento de los accionistas y la forma en que se comparta la información. El presidente y el CEO son figuras clave para generar transparencia y confianza.

P. Asegura usted que una de las funciones más críticas del consejo es la elección y sustitución del consejero delegado y su equipo y que muchas crisis empresariales surgen de procesos mal gestionados de destitución del CEO. Has mencionado casos como General Electric, Intel, Uber, Unilever, Danone…

R. Nombrar al CEO y planificar su sucesión es la función más importante del consejo y, a menudo, la menos trabajada. Es clave tanto un plan de sucesión inmediato (por si ocurren imprevistos) como otro a largo plazo, evaluando al CEO de forma continua y conociendo al equipo directivo para preparar relevos internos. En torno al cuarto o quinto año de mandato conviene empezar a dialogar sobre la transición, formando a potenciales sucesores. De este modo se evitan crisis que pueden hundir a la compañía. Si se acaba contratando a alguien externo, suele ser señal de que no se trabajó bien el desarrollo interno de talento, salvo casos de urgencia extrema.

"En España hay tradición de nombrar consejeros delegados de dentro, y suele funcionar bien. Puede fallar cuando se toman decisiones súbitas"

P. Si al final hay que fichar un consejero delegado de fuera, ¿significa que no se han hecho bien los deberes internos?

R. En principio sí, salvo imprevistos inesperados. Lo lógico es cultivar el talento interno y evitar crisis que creen inestabilidad y desorientación.

P. ¿Qué tal se nos da eso en España?

R. En España hay tradición de nombrar consejeros delegados de dentro, y con frecuencia funciona bien. Donde puede fallar es cuando el accionista de control (Estado o familia) toma decisiones súbitas que no respetan la lógica del proyecto, generando inseguridad.

P. La bicefalia presidente-consejero delegado, por ejemplo, ¿cómo la ves en la banca, donde el BCE ha llegado a catalogar de “modelo español” el que concentra mucho poder ejecutivo en el presidente?

R. En la banca, al ser un sector regulado, el BCE prefiere la separación de poderes. En la práctica, salvo excepciones, casi no quedan presidentes puramente ejecutivos: lo normal es que el consejero delegado lleve el negocio y el presidente supervise.

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P. Volviendo al tema accionistas, tenemos inversores pasivos, fondos indexados, ETFs, que delegan en los proxy advisors. ¿Cómo encaja esto con la idea de un accionista involucrado?

R. Es uno de los grandes problemas actuales: los fondos pasivos se guían por checklists y por la recomendación de un duopolio de proxy advisors, sin entender en profundidad cada empresa. Deberían involucrarse más y dedicar más recursos a conocer las compañías, aunque implique comisiones algo mayores. En caso contrario, el gobierno corporativo se reduce a formalismos, índices y recomendaciones poco contextualizadas.

P. Hablando de accionistas de control público, ¿cómo ve la participación estatal en empresas estratégicas como Telefónica o Indra?

R. El Estado, en una democracia, puede proteger sectores estratégicos, pero no necesariamente debe invertir grandes sumas en participaciones enormes. Puede aliarse con otros inversores y, sobre todo, actuar con prudencia y respeto por el buen gobierno, evitando irrumpir de forma que rompa la confianza y asuste al resto de accionistas.

P. Ya por último, con la llegada de Trump 2.0. y muchas empresas bajándose del carro de la sostenibilidad, la equidad y la diversidad, ¿damos por muerto el ESG?

R. El ESG nació de buenas intenciones al identificar riesgos medioambientales, sociales y de gobernanza. Pero la proliferación de índices y checklists ha distorsionado su propósito original. Sigue siendo crucial que las empresas gestionen correctamente los riesgos medioambientales y sociales, pero hay que evitar confundir la finalidad real con la mera burocracia de los indicadores.