Bruselas expedienta a España por no legislar sobre el sueldo de los directivos

La notificación lleva fecha del pasado jueves, y en ella la Comisión Europea reclama a España explicaciones por no haber trasladado a la legislación nacional la directiva que amplía los derechos de los accionistas. En particular, en cuestiones como las remuneraciones de los directivos o la obligación de los gestores de los fondos de inversión de ser transparentes con sus clientes.

La norma europea se aprobó hace tres años y, desde entonces, ni el anterior Gobierno ni el actual han llevado al Parlamento la transposición para su aprobación, lo que ha llevado a Bruselas a abrir un procedimiento formal de infracción. Otros seis países (Bulgaria, Grecia, Rumanía, Chipre, Portugal y Eslovenia) están en la misma situación.

Los Estados miembros tenían la obligación de transponer la directiva a más tardar el 10 de junio de 2019, pero no lo han hecho pese a tratarse, como justifica la comunicación, de una cuestión central en las empresas, toda vez que tiene que ver con la gestión de sus directivos. Los Estados apercibidos disponen ahora de tres meses para responder a los dictámenes motivados y adoptar las medidas pertinentes. En caso contrario, la Comisión enviaría al Estado infractor ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea.

La Comisión constató que, en ocasiones, los directivos ni siquiera se comunican con los accionistas porque desconocen su identidad

La directiva tiene su origen en la anterior crisis económica. Entonces, se acreditó que, en muchos casos, los accionistas, que son los verdaderos propietarios de las empresas, desconocían los riesgos que tomaban sus ejecutivos, más preocupados por la rentabilidad a corto plazo para mejorar sus retribuciones que por tomar decisiones que garanticen la sostenibilidad a medio y largo plazo de las compañías en las que trabajan.

La Comisión constató que, en ocasiones, en las grandes empresas, los directivos ni siquiera se comunican con los accionistas porque desconocen su identidad, de ahí que los dueños no puedan ejercer sus derechos. La falta de transparencia llega al extremo de que, muchas veces, los accionistas no tienen ni siquiera la confirmación de que su voto se ha gestionado correctamente, por lo que la directiva lo que hace es obligar a que en caso de que se trate de una votación electrónica, los accionistas tengan derecho a confirmar la recepción del voto.

En cuanto a las remuneraciones, la directiva entra de lleno en un problema que ya se manifestó en la anterior crisis, y que tiene que ver con las retribuciones variables de los ejecutivos, que suelen ser opacas para los accionistas debido a su complejidad.

Diferimiento de pago

Es por eso por lo que en la norma se habla de establecer “criterios claros, completos y variados para esa concesión”. En concreto, señalando los criterios de rendimiento financiero y no financiero, incluidos, en su caso, los relativos a la responsabilidad social de las empresas. De la misma manera, se obliga a las empresas a reflejar en su información institucional la existencia de cualquier periodo de diferimiento en los pagos y la posibilidad que tenga la sociedad de exigir la devolución de la remuneración variable.

La directiva, incluso, obliga a los gestores a poner en marcha una política de remuneraciones que señale claramente la duración de los contratos o acuerdos con los administradores, los plazos de preaviso aplicables, las principales características de los sistemas de pensión complementaria o jubilación anticipada, las condiciones de terminación y los pagos vinculados al cese de su relación laboral.

La norma, en la línea de garantizar la transparencia sobre las retribuciones de los directivos, obliga a que los Estados miembros garanticen que una vez votada en la junta general la política de remuneraciones, esta, así como la fecha y el resultado de la votación, se haga pública “sin demora” en la página web de la sociedad y siga siendo de acceso público de forma gratuita al menos mientras sea aplicable.

Se recuerda que a menudo los inversores y los gestores de activos, que manejan los ahorros privados, "no son transparentes"

De la misma manera, los gobiernos deben garantizar que la junta general anual tenga derecho a someter a una votación consultiva el informe sobre remuneraciones del ejercicio más reciente. Ese informe sobre remuneraciones debe ser publicado en el sitio web de la compañía, de forma gratuita, durante un periodo de 10 años.

La directiva, por último, entra de lleno en una cuestión capital, como es quiénes son los beneficiarios finales de una decisión empresarial. Y en este sentido, se recuerda que a menudo los inversores institucionales y los gestores de activos, que manejan los ahorros privados, “no son transparentes ni sobre sus estrategias de inversión y políticas de implicación ni sobre la aplicación de las mismas”. Es por eso por lo que se considera que la revelación pública de esta información podría tener un efecto positivo en la concienciación de los inversores, ya que permitirá a los beneficiarios finales —por ejemplo, futuros pensionistas— optimizar sus decisiones de inversión.

La directiva, de hecho, obliga a los inversores institucionales y a los gestores de activos a que publiquen el sentido que han dado a su voto en una junta de accionistas, toda vez que los afectados no son solo ellos sino, sobre todo, los ahorradores que han depositado en ellos su confianza, y que pueden verse defraudados si se toman decisiones a sus espaldas. En particular, cuando se trata de operaciones con elevado riesgo.