CAMBIO EN LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

El Gobierno facilita la salida de empresas de Cataluña ante el plan secesionista de Mas

El Gobierno ha aprobado una ley a petición de intereses empresariales de Cataluña para que cualquier firma pueda cambiar su sede dentro de España con un acuerdo de su consejo de administración

Foto: El presidente de la Generalitat, Artur Mas (d), observa al presidente del Gobierno, Mariano Rajoy. (EFE)
El presidente de la Generalitat, Artur Mas (d), observa al presidente del Gobierno, Mariano Rajoy. (EFE)

El Gobierno ha vuelto sobre sus pasos para propiciar un cambio estratégico de la Ley de Sociedades de Capital, que tiene por objeto facilitar a las empresas el traslado automático de su domicilio social dentro de todo el territorio nacional. La medida se ha arbitrado mediante una enmienda en la Ley de medidas urgentes en materia concursal que fue introducida en la tramitación parlamentaria por el Partido Popular. Fuentes oficiales han admitido que la disposición fue acordada a petición expresa de grupos de influencia que representan intereses de empresas cotizadas en bolsa con origen y localización actual en Cataluña.

De acuerdo con la normativa vigente hasta hace sólo dos meses, todas las empresas estaban obligadas a convocar a su junta general de accionistas como condición previa para aprobar el cambio de su domicilio social. La única excepción incorporada de manera expresa en el artículo 285 de la antigua Ley de Sociedades de Capital concedía al consejo de administración la competencia orgánica para adoptar el traslado de sede siempre y cuando la nueva dirección se mantuviera dentro del mismo término municipal en el que está residenciada una determinada compañía.

La modificación legal propiciada por el partido en el Gobierno supone la mínima alteración de una sola palabra dentro de un mismo texto legislativo, pero puede implicar un terremoto corporativo en determinadas empresas del Ibex que vienen denunciando desde hace tiempo la incomodidad del complejo modelo territorial existente España. Para facilitar el tránsito, la nueva enmienda ha incorporado el término ‘nacional’ en lugar de ‘municipal’ como facultad otorgada a los órganos de administración de las empresas españolas para que puedan cambiar la sede sin necesidad de recurrir a la asamblea de accionistas.

Las empresas podrán cambiar su domicilio dentro del territorio nacional con el mero acuerdo del consejo de administración y sin pasar por la junta general

La regulación entró en vigor el pasado día 27 de mayo, tres días después de conocerse los resultados de las últimas elecciones autonómicas y municipales que han supuesto una profunda transformación del mapa político en nuestro país. Desde entonces, los grandes despachos de abogados que trabajan para las entidades corporativas en España están incorporando a su agenda de trabajo la definición de las correspondientes hojas de ruta con vistas a adaptar los eventuales traslados del domicilio social a los efectos y requisitos que pueden derivarse de la Ley de Modificaciones Estructurales.

En el caso de las principales sociedades cotizadas, se plantea en adelante una cuestión de indudable trascendencia jurídica ya que la autorización previa por parte de la junta general aseguraba hasta ahora el llamado derecho de separación a todos aquellos socios minoritarios o institucionales que, en su caso, pudieran oponerse a un cambio de residencia y exigieran una compensación por abandonar su participación accionarial. El derecho de cobro establecido a efectos indemnizatorios para traslados al extranjero debe estar supervisado por un experto independiente como garantía de un adecuado justiprecio.

La singularidad territorial de España, garantizada por la Constitución, induce a pensar en la necesidad de alguna regulación que respalde los intereses de los socios si a partir de ahora proliferan decisiones que aprueben el cambio exprés de domicilio de unas comunidades autónomas a otras. La definición de un marco jurídico y garantista que evite reacciones contrarias en el terreno societario puede ser un punto de apoyo indispensable para que los máximos ejecutivos de las empresas en bolsa puedan emprender una vida nueva alejados de las servidumbres políticas que exige su original lugar de actuación.

El cambio legal otorga vía libre para que algunas entidades catalanas puedan trasladar su sede si se inflama la deriva secesionista a partir del 27-S

En el caso de Cataluña, la situación es particularmente compleja para aquellas entidades que se han labrado una imagen de marca internacional y cuyo arraigo local ha sido socavado por el discurso secesionista del actual Gobierno de la Generalitat que preside Artur Mas. La retórica independentista ha alcanzado niveles de confrontación muy dañina para la reputación de empresas catalanas que temen la degradación de sus negocios ante las llamadas de boicot que en algunas ocasiones se han efectuado desde otros puntos del país. Los casos de Freixenet o de Planeta son claros exponentes del problema que también atañe a otras compañías industriales, sin olvidar las grandes entidades financieras como CaixaBank o Banco Sabadell.

De momento, y a la espera de la carga independentista con que se promueve el proceso electoral en Cataluña para el próximo 27 de septiembre, el Gobierno ha dado una oportuna respuesta a la inquietud de sus interlocutores del mundo de los negocios y las finanzas. La decisión de cambiar la sede con un acuerdo soberano del consejo ilustra el grado de preocupación institucional del Ejecutivo ya que, en el fondo, la modificación normativa realizada a instancia de parte supone una involución en la tendencia actual que marcan los cánones del buen gobierno corporativo.

No en balde, tanto la reforma de la Ley de Sociedades de Capital como el más reciente Código Unificado de recomendaciones voluntarias impulsado por la CNMV han puesto el acento en la preponderancia de la junta general como órgano supremo en la toma de decisiones corporativas. La determinación del lugar de la sede tiene claras implicaciones en la identidad de toda empresa, por lo que debería ser la asamblea de socios la que supuestamente decidiera el cambio de residencia. Al menos en teoría porque en la práctica, y más cuando se trata de alta política, está claro que una cosa es pregonar y otra dar trigo.

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