NH Hoteles: la china HNA se juega lanzar una OPA por la doctrina Iberdrola-Florentino

La posibilidad de que HNA, el grupo chino principal accionista de NH Hoteles con el 29,5% del capital, tenga que abandonar el consejo o lanzar una OPA deriva de la doctrina establecida por el Tribunal Supremo en la batalla entre Florentino Pérez, presidente de ACS, e Ignacio Sánchez Galán, de Iberdrola. El Alto Tribunal dictaminó a favor de la decisión de la eléctrica de suspender el nombramiento de un consejero en representación de la constructora puesto que se trataba de un competidor.

¿Y por qué puede aplicarse esa doctrina al caso de NH? Pues porque ayer HNA anunció la compra del grupo Carlson (en la práctica, adquiere el 51,3% del capital del gigante hotelero Carlson Rezidor Hotel Group). Y esta compañía tiene entre sus marcas los hoteles Radisson, que son competidores directos de la española. Esta competencia es especialmente importante en el Benelux y Alemania, aunque también hay hoteles Radisson en las principales ciudades españolas.

Por tanto, si se aplica la doctrina del Supremo sobre el pulso Florentino-Galán, HNA tendría que escoger entre controlar Radisson o hacer lo propio con NH. También existen posibiles soluciones intermedias, como que NH se quede la gestión de los hoteles europeos y HNA con los americanos. O bien lanzar una OPA sobre la compañía española; precisamente lo que quería evitar a toda costa ACS en el caso de Iberdrola, y lo que explica que al final se retirara de la lucha. El resto de accionistas representados en el consejo de NH, con los que está enfrentado el grupo chino -especialmente los fondos de inversión- pueden obligarle a decidir e incluso llevarle a los tribunales si no lo hace.

De hecho, según fuentes conocedoras de la situación, la propia NH se planteó la compra de Carlson a finales del año pasado a instancias de HNA, pero el conjunto del consejo desistió de la operación por el elevado precio que implicaba a pesar de que comportaba grandes sinergias. Tras este rechazo, los representantes del grupo chino trataron de convencer a sus rivales de que no plantearan un conflicto de interés en caso de que HNA se lanzara directamente a por Carlson, y tampoco consiguió su visto bueno. De ahí el nuevo enfrentamiento que se está fraguando.

Una independiente no tan independiente

Ahora bien, HNA, conocedora de esta situación, ha preparado concienzudamente la jugada. Dos días antes de hacer pública la adquisición de Carlson, anunció el nombramiento de una nueva consejera independiente llamada Taisa Markus, una socia de la prestigiosa firma legal Paul Hastings, lo que implica la ampliación a 13 miembros del órgano de gobierno. Esta consejera ha sido elegida teóricamente en un proceso de selección encargado a Spencer Stuart, pero las fuentes consultadas aseguran que se trata de una amiga íntima del copresidente de NH nombrado por el accionista chino, Charles Bromwell Mobus, hasta el punto de que sus familias van de vacaciones juntas.

Es más, HNA intentó inicialmente nombrar a Markus por cooptación, pero de nuevo sus intenciones chocaron con el resto del consejo, por lo que su incorporación deberá ser aprobada en la próxima junta de accionistas de la hotelera española. La interpretación de este movimiento que se hace dentro del órgano de gobierno es que Mobus pretende contar con un voto más a su favor para tratar de evitar un voto mayoritario que imponga a HNA esa obligación de elegir o lanzar OPA, y algunos consejeros independientes han mostrado su malestar al conocer la relación del presidente con la nueva 'independiente'.

Claro que el otro bando tampoco se ha estado quieto. Oceanwood Capital, el fondo más activista en esta guerra, ha elevado su participación hasta el 10% según comunicó ayer a la CNMV, lo que le da más fuerza para enfrentarse a HNA en el consejo. Otros fondos con presencia relevante en el accionariado de NH son Henderson, Schroders, BalckRock o THS.

Golpe de Estado frustrado y 'pax romana'

El grupo asiático es actualmente propietario del 29,5% del capital de NH Group, mientras que Hesperia posee un 9% después de que Santander le ejecutara sus préstamos y le embargara un 8,5% del capital. Como informó El Confidencial, HNA intentó dar un golpe de Estado y tomar el control de la hotelera sin lanzar opa en mayo, mediante la reducción del tamaño del consejo. Sin embargo, los fondos presentes en el accionariado compraron el 8,5% del capital ejecutado a Hesperia que puso a la venta el banco presidido por Ana Botín y frenaron las pretensiones de los chinos.

Esto, junto a la salida de la presidencia de Rodrigo Echenique (que representaba al Santander) dejó a NH en una situación de 'impasse' a la espera de que HNA decidiera sus próximos pasos. Y para permitir la gobernanza de la empresa entretanto, se decidió en septiembre un reparto de cargos entre los tres grupos con presencia relevante en el capital: una copresidencia entre el citado Mobus y José Antonio Castro Sousa, representante de Hesperia, más una vicepresidencia no ejecutiva para Alfredo Fernández Agras en representación de los fondos. Una 'pax romana' que está a punto de quebrarse tanto por la operación de Carlson como por el nombramiento de la nueva consejera.