Desestimada la demanda de Ceslar (Carlota Areces) por su cese de El Corte Inglés

El juzgado de lo Mercantil número 1 de Madrid ha desestimado íntegramente la demanda que interpuso Ceslar contra El Corte Inglés en la que pedía que se declarara nulo de pleno derecho el acuerdo de cese de Corporación Ceslar como miembro del Consejo de Administración de El Corte Inglés. Ceslar reclamaba, además, la nulidad de tres artículos de los Estatutos Sociales de la compañía, así como que se restituyera a Corporación Ceslar, representado por Carlota Areces, como miembro del Consejo de Administración.

La sentencia, a la que ha tenido acceso El Confidencial, desestima la demanda de Ceslar con expresa imposición de condena en costas a la propia Ceslar. La resolución también expresa que contra la presente cabe interponer recurso de apelación en el pazo de 20 días.

En la sentencia, el juez considera que el cese de Corporación Ceslar fue ajustado a derecho, según lo dispuesto en el art 223.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Este artículo establece que los accionistas tienen la potestad de nombrar y cesar a los miembros del Consejo de Administración.

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Según explicó ante el juez en junio el presidente de ECI, Dimas Gimeno, la decisión se llevó a cabo como reacción a un comportamiento desleal por parte de Ceslar, que —en línea con lo que subraya la propia compañía— faltó a su deber de secreto al trasladar información interna del consejo de administración a la prensa, a Morgan Stanley y a abogados de Primefin, sociedad controlada por el jeque catarí Hamad bin Jasim bin Jaber al Zani.

Ceslar solicitaba en su demanda la nulidad de su cese por tres motivos (que los razones para su cese eran falsas; que el cese era una especie de castigo por el carácter incómodo y crítico de Corporación Ceslar en el Consejo; y que el hecho de participar en el capital de El Corte Inglés le hacía casi inmune).

El magistrado afirma que Ceslar informó a terceros ajenos a la sociedad detalles de aspectos críticos o delicados de operaciones financieras desarrolladas

Sin embargo, el magistrado afirma que Ceslar puso en conocimiento de terceros ajenos a la sociedad detalles sobre aspectos críticos o delicados de las operaciones financieras desarrolladas. En concreto las referidas a Primefin (el inversor), por lo que la sentencia establece que lo que El Corte Inglés alegó en este punto era cierto y que existió revelación de estos datos por parte de Corporación Ceslar.

Además, según la sentencia, la causa del cese de Ceslar como consejero no ha sido la discrepancia con los órganos de gobierno, sino el hecho de que Ceslar contravino los deberes de secreto de las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que ha tenido acceso en el desempeño de su cargo.

El magistrado en su sentencia indica que el hecho de que Corporación Ceslar sea accionista de El Corte Inglés, no la hace inmune, sino que, al contrario, hay una justa causa para su cese, como es el hecho comunicar a terceros ajenos a la sociedad, informaciones confidenciales y secretas sobre las que la consejera debió guardar sigilo, estando tales hechos plenamente acreditados, según recoge la sentencia.

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En su día, la prima de Gimeno y representante de Corporación Ceslar, Carlota Areces, había negado haber filtrado información confidencial alguna a personas que no la conocían. El Corte Inglés aseguraba que la junta de accionistas es "soberana" y tomó la decisión de expulsar a Ceslar del consejo de administración por una amplia mayoría. De hecho, destacaban que únicamente votaron en contra la propia expulsada —Ceslar— y dos de los Areces. Es decir, que de 3.051 accionistas, aprobaron la moción 3.048, lo que traducido en participación representa el mencionado 89,6%.

Carlota Areces argumentó que nunca había revelado información reservada, ya que las entidades y personas a las que remitió las cartas ya conocían los datos porque habían formado parte de la operación. La nota de prensa que publicaron los medios —en la que se hacía una crítica al crédito que había concedido el jeque—,añadió, no había sido remitido por la corporación, dado que no tenía ni su membrete ni su firma, ni el tipo de papel era el que Ceslar suele usar. "No he filtrado ningún acta del consejo a la prensa", sentenció Areces.

Cambio en los estatutos

Ante la petición de Ceslar de declarar nulo el acuerdo de modificación de los artículos de los estatutos antes mencionados, el magistrado afirma en su sentencia que no pueden considerarse ni declararse nulos porque no infringen la ley, ni los estatutos, ni lesionan el interés social. Al contrario, respetan escrupulosamente todas estas disposiciones. La sentencia confirma que las reformas de los artículos de los estatutos efectuadas, fueron para mejorar el gobierno corporativo.

Ceslar denunciaba este cambio estatutario por entender que se producía para permitir la entrada del catarí en el consejo sin que fuera accionista.