La CNMV exige un plan industrial a Siemens para aprobar la fusión sin opa con Gamesa

La creación de un gigante mundial en el sector eólico no parece ser un enunciado suficiente para la CNMV, que, desde la salida de Elvira Rodríguez, ha decidido curarse en salud ante las urgencias más acuciantes que plantean los grandes emisores bursátiles. La fusión entre Siemens y Gamesa no ha obtenido todavía la luz verde del organismo regulador. Los nuevos responsables en funciones de la Comisión de Valores desconfían de la capacidad efectiva de la multinacional alemana para cumplir en toda su extensión el proyecto industrial comprometido en su día, del que depende que la operación sea aprobada sin necesidad de lanzar una opa sobre el 100% de la empresa vasca.

El problema surge a partir de las múltiples certificaciones previas que las dos compañías tienen que obtener de las distintas autoridades de competencia, tanto en Alemania como en España y, sobre todo, en la Comisión Europea, que también tiene mucho que decir en este tipo de concentraciones. El planteamiento más legalista de la CNMV pasa por no asumir riesgos y dispensar la opa 'a posteriori'; es decir, una vez que los promotores del proyecto hayan obtenido la luz verde respectiva de todas y cada una de las instancias nacionales y comunitarias. Otra opción consistiría en otorgar una dispensa previa, pero condicionada al cumplimiento de los compromisos industriales establecidos en el acuerdo.

Ninguna de las dos alternativas satisface los intereses de Siemens, que tiene desde hace tiempo vendida la piel del oso, de acuerdo con una hoja de ruta que se suponía había sido aceptada por la CNMV. No en vano, la operación fue ratificada el pasado 25 de octubre con el 99,7% de los votos en la junta general de accionistas de Gamesa. El acuerdo supone la gestación de una empresa única con un accionariado de referencia, donde el 33% seguirá en manos de la compañía de origen vasco y un 8% será controlado por Iberdrola, pero en el que la multinacional germana ostentará la mayoría absoluta del capital con un 59% de las acciones.

Con este reparto de poder, Siemens necesita el apoyo de la CNMV para que el organismo regulador consienta que la compra efectiva derivada del canje de acciones con Gamesa no implique una oferta pública de adquisición (opa) a los accionistas minoritarios de la empresa española. La multinacional se acoge a la letra pequeña del Real Decreto Ley 1066/2007, que regula este tipo de operaciones y cuyo artículo 8 recoge los supuestos que están excluidos de la exigencia obligatoria de opa. Entre los mismos, figuran los casos de fusiones que “no tienen por objetivo principal la toma de control, sino un objetivo industrial o empresarial”.

El dividendo extra de 1.000 millones a pagar por Gamesa se puede volver en contra de Siemens, ya que otorga a la fusión un especial carácter financiero

La integración prevista de Gamesa con los activos eólicos de Siemens en todo el mundo encaja en este esquema regulador, pero para ello es fundamental que la empresa alemana no encuentre ningún obstáculo entre los organismos de competencia, que suelen establecer sus propias restricciones en este tipo de acuerdos. Ahí radica el temor, o cuando menos la precaución de la Comisión de Valores, cuyo actual y provisional equipo gestor no está dispuesto a patinar sobre ninguno de los muchos terrenos resbaladizos que se derivan de las diferentes interpretaciones legislativas. Dicho de otro modo, la CNMV busca garantías para blindar la dispensa de opa y trasladar a Siemens la carga de la prueba si luego el proyecto es modificado en sus términos industriales.

Para ello, la solución que se plantea consiste en otorgar una autorización estrictamente sujeta al plan industrial con que Simens y Gamesa lanzaron su propuesta inicial. A partir de ahí, cada palo deberá aguantar su vela, si el acuerdo sufre la más mínima modificación en la fase de consulta con las autoridades de competencia. No se trataría, por tanto, de una dispensa de opa provisional, pero la CNMV protege su responsabilidad y se guarda la ropa en prevención de cualquier contingencia que pueda trastornar el guion original. La multinacional alemana se saldrá con la suya, pero no podrá cantar victoria hasta que el nuevo grupo resultante de la fusión consiga todas y cada una de las bendiciones.

Siemens ha tratado de satisfacer los intereses de los minoritarios, facilitando dentro de su acuerdo con Gamesa que la empresa vasca pueda distribuir un 'megadividendo' de más de 1.000 millones de euros, a expensas, claro está, de que la fusión llegue a buen puerto. Curiosamente, este gesto puede resultar contraproducente para los promotores del proyecto, ya que el reparto de una retribución tan generosa y especial tiene una clara motivación financiera, lo que puede pervertir la consideración industrial de la operación que, a fin de cuentas, es el argumento que la CNMV no termina de ver claro.