El 'sanedrín' de buen gobierno quiere meter en cintura a El Corte Inglés y Mercadona

La comisión de expertos encargada de elaborar el próximo Código Unificado de Gobierno Corporativo ha abierto un debate interno para extender las nuevas recomendaciones al ámbito de empresas no cotizadas y ajenas también a los mercados de capitales, pero que tienen una trascendencia especial en el mundo corporativo dada su dimensión y notoriedad pública. El objetivo apunta sobre todo a las principales entidades familiares pegadas al terreno de la distribución comercial como son El Corte Inglés y Mercadona.

Dentro del 'grupo de sabios' existen distintas sensibilidades sobre la conveniencia de una medida que puede romper los esquemas tradicionales del buen gobierno corporativo en España, cuyo alcance ha estado siempre limitado a las sociedades cotizadas en Bolsa. Los representantes de los despachos de abogados, vinculados directamente con las actividades de sus clientes, tratan de argumentar en contra de los criterios más académicos de los representantes de escuelas de negocio que son partidarios de ampliar la onda expansiva del futuro reglamento.

El Código Unificado definirá las recomendaciones de gobierno corporativo que las empresas podrán incorporar a sus mecanismos de gobernanza con carácter voluntario. Los trabajos del grupo de sabios están ahora en su fase final y se orientan a la definición de las llamadas ‘normas blandas’ que han de complementar las disposiciones introducidas con carácter vinculante en el proyecto de modificación de la ley de Sociedades de Capital aprobado por el Gobierno a finales del pasado año.

El principio básico de actuación del Código de Buen Gobierno se sustenta bajo el lema de ‘cumplir o explicar’, lo que exige un nivel especial de transparencia a las empresas en Bolsa. La apelación al ahorro privado justifica la definición de unas pautas de comportamiento que aseguren la confianza de los inversores en valores cotizados. La prolongación de este mismo marco regulatorio a empresas que no están sometidas a contratación pública se presenta más discutible, si bien la enseñanza de la crisis demuestra que en materia de gobierno corporativo quizá sea preferible pecar por exceso que por defecto.

El ‘sanedrín’ que dirige la presidenta de la CNMV, Elvira Rodríguez, se decanta mayoritariamente por aprovechar la actualización del llamado Código Conthe de 2006 para incorporar algún tipo de recomendaciones orientadas de manera específica a las grandes empresas familiares que existen en nuestro país. Otra opción consiste en añadir como anexo del proyecto un capítulo de observaciones y sugerencias al Gobierno instando a los poderes públicos para que en el futuro adapten las normativas legales al marco de actuación de estas compañías que son ajenas al mundo bursátil, pero cuya reputación es clave para la imagen de España en los mercados exteriores.

Novedades ‘revolucionarias’ del Código Rodríguez

El denominado Código Rodríguez estará listo a mediados del próximo mes de junio e incluirá propuestas que hasta no hace mucho eran tabú en las relaciones de funcionamiento interno de las empresas en Bolsa. La globalización de los mercados de capitales y la proliferación de inversores internacionales en las principales sociedades cotizadas han impulsado una mayor transparencia y están consolidando nuevas prácticas de gobierno corporativo.

Entre las novedades que están sobre la mesa del comité de expertos destaca una clara apuesta por la división de poderes en la cúpula ejecutiva de las empresas del Ibex 35. La frontera entre el presidente y el consejero delegado no está nada clara en España y la CNMV quiere establecer mecanismos de contrapeso que equilibren el ‘absolutismo’ de los primeros ejecutivos que además ejercen como máximos responsables institucionales en sus respectivas compañías.

A tal efecto, el futuro Código Unificado pretende reforzar la nueva figura del Consejero Independiente Coordinador (CIC) que poco a poco va emergiendo como ‘primus inter pares’ dentro del máximo órgano de gobierno de una determinada empresa. El planteamiento del comité de expertos consiste en que este administrador distinguido sea investido con funciones mucho más efectivas, incluyendo la posibilidad de presidir la junta general de accionistas en todas aquellas sociedades en las que el presidente es también, de hecho o de derecho, el primer ejecutivo. Una medida ciertamente revolucionaria, sobre todo porque afecta a una inmensa mayoría del selecto Ibex 35.