Los consejos de administración se profesionalizan y huyen del vasallaje

La crisis ha dejado unas cuantas lecciones empresariales y una de ellas es la necesidad de mejorar la estructura y funcionamiento de los consejos de administración de las compañías para que sean realmente independientes, su trabajo y sus retribuciones sean trasparentes y aporten valor real a la empresa. Lo que hasta ahora eran recomendaciones del Código de Buen Gobierno, será dentro de unos meses obligatorio. Así que las empresas que todavía están rezagadas tienen un importante trabajo que hacer en poco tiempo.

Accionistas, inversores y los propios empleadosdemandan un consejo que funcione bien.“Es algo clave para la competitividad, dan seguridad a terceros y su labor es cada vez más compleja”, destacaba John Scott, presidente de KPMG España, esta misma semana durante el II Foro Anual del consejero. En época de vacas flacas se hacen más evidentes los fallos de gobierno corporativo y los participantes en el foro coincidieron en la necesidad de avanzar en el tema de la transparencia de los mismos, así como en que es imprescindible que los consejeros sean los adecuados. Ahora deben estar más preparados para poder aportar valor.

La retribución de un consejero en una empresa no debe ser mayor a la quinta parte de las rentas totales de esa persona en un ejercicio, para garantizar su independencia

Estas afirmaciones son el nuevo leitmotiv empresarial, frente al oscurantismo y vasallaje de algunos consejos hasta ahora. Como explica el profesor del IESE José Ramón Pin, “la dinámica de los consejos hasta hace poco era la de ‘Sí, señor’ y, a veces, eran un ‘aparcamiento’ de personas que ayudaban poco a la gobernanza de la empresa”. “El oficio de consejero, que fue de oropel, ahora debe ser un ejercicio de responsabilidad y de riesgo”, en palabras del consejero delegado de Banco Sabadell, Jaime Guardiola.

El nuevo consejero de administración

Ahora, se buscan, o se deben buscar al menos, consejeros independientes y profesionales. Un estudio de PwCpublicado a comienzos de año pone de relieve que el 40% de los consejeros independientes de las empresas del Ibex 35 vio incrementada sus funciones durante la crisis por las nuevas exigencias tanto regulatorias como empresariales. Solo el 18% tuvo menos funciones entre 2007 y 2012.

El ejemplo de consejero del que se huye: los que ha habido en lasdesaparecidas cajas de ahorro. El consejero delegado de FCC,Juan Béjar, reconoció que “en gobierno corporativo, en España, estamos muy mal. Pero todo empieza por la calidad de los consejos y los consejeros”.

Y ¿cuál es elconsejero adecuado? Guardiola destacó la necesidad de queconozca el negocio, los demás participantes, en su mayoría, coinciden con esta afirmación. Deben ser objetivos en sus apreciaciones y tener conocimientos suficientes.Ana María Llopis, presidenta de Dia, puso un pero a esta característica: no sólo hace falta que conozcan el negocio, deben serindependientes. Además, debería haber una mayor presencia de consejerosinternacionales, dado que buena parte del negocio de las grandes empresas se desarrolla fuera de España.

Ydebería haber más mujeres: “Se ha demostrado que benefician al consejo. Dan valor y suben la calidad, según demuestran los estudios”, afirmó la directiva. Según Llopis, hasta ahora losconsejeros eran clónicos: hombres profesionales de las finanzas. Los expertos destacan que el número de mujeres presentes en los consejos de administración ha crecido mucho. También es cierto que partían de un nivel excesivamente bajo. Según un estudio presentado en marzo por el IESE, esta cifraha crecido hasta el 16,6%-en 2006 sólo había un 5%- y actualmente hay 78 mujeres en estos órganos entre las empresas del Ibex.

El espinoso tema de los salarios

Uno de los temas más espinosos cuando se habla del buen gobierno es el de las retribuciones de quienes forman parte del consejo de administración. Desde el 1 de enero las empresas cotizadas debendetallar las retribuciones individuales de los consejeros, precisamente para aumentar la tan mencionada transparencia. De hecho, Elvira Rodríguez recordó este martes que con la crisis “ha quedado claro la falta de transparencia en muchos ámbitos, uno de ellos es la proliferación de los sistemas de remuneración complejos y opacos que premiaban la gestión a corto plazo”.

Laretribución mediade los consejeros de las empresas del Ibexcreció un 6,5% entre 2007 y 2012, según los datos de PwC. Eso sí, en el último ejercicio la retribución media cayó un 3,4%. En este sentido, Juan Béjar destacaba que en este momento “no existe relación entre el riesgo que se pide que asuman los consejeros y el salario”. Y advirtió: “Ojo con el proceso de demonización de las retribuciones, es perverso y equivocado”.

Sobre el debate relativo a si lo que cobran los consejeros es excesivo, el profesor Pin explica que el código Cabury publicado en 1992, que se considera el primer código de buen gobierno, la retribución de un consejero en una empresano debe ser mayor a la quinta parte de las rentas totalesde esa persona en un ejercicio, para garantizar su independencia. El presidente de Red Eléctrica de España,José Folgado, considera que se debeeliminar la retribución variablede los miembros del consejo, pero respecto a la crítica a las remuneraciones recuerda que “son los accionistas los que las aprueban”.

Buen gobierno obligatorio para 2015

Desde las empresas se reconoce la necesidad de avanzar en el gobierno corporativo, en hacer las cosas bien –todos recuerdan eltoque de atención que dio en enero BlackRock a la CNMVen una carta en la que pedía mejores reglas en esta área-, pero también señalan que hacer las cosas bien no implica hacer “algo enorme desde el punto de vista normativo”, como dijo Guardiola. “Elbuen gobierno no sólo se consigue con estructuras normativas”, añadió.

Esta afirmación llega en un momento en el que la Comisión Nacional del Mercado de Valores se encuentra inmersa en los trabajos de elaboración de la nueva normativa de buen gobierno. Su presidenta, Elvira Rodríguez, adelantó este martes que esperan que pueda entrar en vigor a partir de enero de 2015. Nos queda mucha tarea por delante”. El código será de obligado cumplimiento para las empresas cotizadas. Las demás: “Ya veremos qué hacemos con las sociedades emisoras”, dijo Rodríguez.

Entre las tareas pendientes en gobierno corporativo que reconocen empresarios, expertos y regulador, destaca resolver el tema de la información que reciben los consejeros. Los directivos de las empresas creen que en muchas ocasiones se da una cantidad abrumadora de datos e información, lo que dificulta que se extraigan los elementos clave y necesarios para poder emitir una valoración adecuada.