La fusión de Unicaja y Ceiss, otra vez al borde del abismo por los preferentistas

El interminable proceso de fusión entre Unicaja y Ceiss (Caja España-Duero) se encuentra por enésima vez al borde del fracaso casi tres años después de su inicio. La diferencia es que en esta ocasión estamos ante la definitiva: o sale ahora o se rompe definitivamente. Ello se debe a que el FROB no va a poner el dinero necesario para satisfacer las exigencias de Braulio Medel si no acude a la oferta el 75% de los antiguos titulares de preferentes de la entidad castellano-leonesa. Por tanto, son estos los que tienen la llave de la operación; y aunque el fondo de rescate trata de seducirles con el arbitraje, las peores condiciones ofrecidas respecto a las de Bankia provocan grandes reticencias. Si finalmente no se llega a ese porcentaje, el FROB tendrá que nacionalizar Ceiss y buscarle comprador posteriormente o liquidarla.

Cuando Unicaja lanzó su oferta formal por Ceiss, anunció que el FROB se había comprometido a completar los 1.250 millones de capital que Medel pretende obtener con el canje de las participaciones preferentes y deuda subordinada en caso de que, por causa de decisiones judiciales o arbitrales, no se alcanzara esa cifra. Pero todo ello está supeditado a que se llegue a ese 75% de aceptación de los 1.400 millones que emitieron las antiguas cajas; en caso contrario, "el FROB no pone un duro", según fuentes cercanas al fondo de rescate bancario. Y la fusión se rompe.

Ante el rechazo generalizado de los tenedores de estos productos -que fueron canjeados a la fuerza por bonos contingentes convertibles (CoCos) de Ceiss con una primera quita de entre el 24,93% y el 60,75%- a acudir a la oferta de Unicaja, que requería una segunda quita, el FROB decidió poner en marcha un procedimiento parecido a los arbitrajes de Bankia, NCG Banco y Catalunya Banc. Éste prometía devolver el dinero invertido por los ahorradores que fueron engañados con estos productos si acudían a la oferta de la entidad malagueña. Una buena idea a priori pero que se ha topado con dos graves inconvenientes. Por un lado, no se devuelve todo en efectivo sino sólo entre el 50% y el 75% del dinero, mientras que el resto se recibe en una mezcla de CoCos y bonos perpetuos de Unicaja que sólo se harán líquidos cuando ésta salga a bolsa (algo previsto para 2015 ó 2016... si es que llega a ocurrir).

Pero el mayor inconveniente es que el sistema obliga a los afectados a renunciar a acudir a los tribunales antes de saber si el experto independiente (PwC) les va a dar la razón, a diferencia de los otros abitrajes; en ellos, el cliente conoce si el informe de este experto es favorable o desfavorable antes de tener que renunciar a las acciones judiciales. Lo cual hace que mucha gente que no cumple estrictamente los criterios orientativos de estos procesos -supera los 10.000 euros de inversión en estos productos o los 2.500 euros de ingresos mensuales que cita a modo de ejemplo el FROB- no se atreva a presentarse por temor a ser rechazada después de haber renunciado a ir a los tribunales. Una postura que estan alentando asociaciones de consumidores y numerosos despachos de abogados -que se oponen por principio a los arbitrajes porque son gratuitos y no requieren de sus servicios-.

Estos problemas del arbitraje han generado una enorme incertidumbre sobre si se va a llegar al citado 75% o no. Unicaja no ha dado ninguna cifra sobre la marcha de la aceptación, pero ha alargado el plazo para acudir a la oferta del 20 de diciembre al 10 de enero, lo que no indica precisamente que las cosas van por buen camino. Por tanto, existe un riesgo cierto de que la operación no salga adelante. En ese caso, el FROB tendría que nacionalizar Ceiss, puesto que se encuentra en causa de resolución -no es viable de forma individual- según las autoridades europeas. Posteriormente, debería intentar venderla o directamente liquidarla, aunque en cualquiera de los dos casos lo más probable es que tuviera que inyectarle más dinero público aparte de los 1.129 millones que ha recibido ya. En ese caso, además, no se devolvería nada a los preferentistas aunque hayan ganado el arbitraje.

Una historia de exigencias y amenazas de ruptura

Precisamente, lo que se pretendía con la opción de Unicaja en abril de 2011 era evitar la nacionalización. Pero Medel, sabedor de la desesperación tanto del Gobierno de Zapatero como del de Rajoy, ha aprovechado la circunstancia para imponer una exigencia de trás de otra con el fin de obtener todas las salvaguardas y garantías necesarias para que Unicaja no sufriera ningún impacto negativo de la operación. Medel no tenía ninguna prisa, a diferencia del Ejecutivo, y si por el camino Ceiss quebraba, no era su problema. Es decir, tenía todos los triunfos en su mano, y el constante endurecimiento de la legislación sobre capital y provisiones de todas las entidades españolas le ofrecía la coartada perfecta para cambiar las condiciones de la fusión con cada nuevo Real Decreto. De ahí que haya puesto la operación al borde de la ruptura en numerosas ocasiones.

Así, Medel consiguió primero que le concedieran ayudas públicas de hasta 2.000 millones entre convertibles contingentes (CoCos) y una línea de libre disponibilidad en marzo de 2012, unas prebendas nunca vistas que Unicaja justificaba por la aprobación del primer Real Decreto Guindos de saneamiento de la exposición inmobiliaria. Posteriormente, los test de estrés de Oliver Wyman tiraron abajo esta opción -estimaban que la fusión no tenía necesidades adicionales de capital, al conytrario que Ceiss en solitario-, por lo que Medel amenazó con abandonar la operación... y consiguió que Economía se comprometiera a entregarle la entidad castellano-leonesa saneada con una inyeccion de capital publico y con el traspaso de sus activos tóxicos a Sareb, siguiendo el modelo de Ibercaja con Caja3.

Sin embargo, Bruselas impidió esta opción al exigir que, para otorgar estas ayudas, Ceiss fuera nacionalizada y subastada de forma competitiva. Algo que no interesaba a Medel, que perdería su capacidad de presión, ni mucho menos al Ejecutivo, que en ese momento intentaba vender sin éxito Catalunya Banc, tenía que dar enormes prebendas a La Caixa para colocar Banco de Valencia y no sabía qué hacer con Novagalicia.

Hubo que volver a negociar desde cero y Medel planteó cuatro exigencias, de las que el FROB concedió dos: se hizo cargo del ERE de 1.230 empleados en Ceiss y asumió el llamado 'riesgo Sareb' -posibles diferencias de valoración de los activos traspasados en contra de Ceiss- entre 40 y 240 millones. Otra fue rechazada (rebajar el tipo de interés de los CoCos inyectados por Bruselas por importe de 604 millones) y la más importante se convirtió en el verdadero nudo gordiano de la operación: Unicaja exigía que al proceso de canje de preferentes de Ceiss acudieran suficientes afectados como para obtener una capitalización de 1.250 millones o que el Estado le otorgase algún tipo de garantía si no se llegaba a esa cifra por culpa de los litigios. Y eso también lo ha logrado. Siempre y cuando se llegue al 75%, claro.