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La nueva Ley de OPAs incluye una ‘amnistía’ para los que ya tienen más del 30% de una empresa

@E.M.S.

Miércoles, 14 de junio de 2006

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La reforma del régimen de OPAs anunciada por el Tesoro incluye una ‘amnistía’ por la que algunos grandes accionistas de empresas españolas podrán incrementar su participación por encima del 50% sin necesidad de lanzar OPA sobre el 100%. Los grandes titulares hablan de que esta norma obligará a realizar una oferta sobre la totalidad del capital cuando se supere el 30% de los derechos de voto. Pero esta norma tiene truco.

La Disposición Transitoria Tercera del anteproyecto de Ley establece un régimen transitorio de 24 meses tras la entrada en vigor de la norma, dirigido a los accionistas que ya posean más del 30% de los derechos de voto en una compañía. Estos accionistas deberán permanecer esos dos años sin incrementar su participación “en la cuantía y el plazo que reglamentariamente se determinen”. En caso de que su participación crezca por encima de esos niveles, sí tendrán que lanzar una OPA sobre el 100%.

Pero ¿qué pasa después de esos dos años? “Ancha es Castilla”, comenta gráficamente Enrique Carretero, socio del despacho de abogados Baker & McKenzie. Es decir, una vez transcurrido ese plazo, el accionista que tiene más del 30% podrá incrementar su porcentaje a voluntad, incluso aunque supere el 50% de la normativa actual, sin necesidad de invitar a la fiesta a los accionistas minoritarios.

Pongamos un ejemplo muy ilustrativo: Fenosa. Actualmente, ACS posee el 34% del capital. Con la nueva norma, puede mantenerse tranquilamente en ese porcentaje durante dos años, y después la empresa que preside Florentino Pérez tendrá vía libre para alcanzar el 51% o el porcentaje que considere oportuno para evitar posibles ataques hostiles comprando en bolsa sin necesidad de lanzar una OPA.

Esta ‘amnistía’ tiene cierta razón de ser. Según explica Carretero, lo más complicado de la normativa de OPAs es que hay que regular un periodo transitorio que resulte razonable para aquellos que actualmente poseen más del 30%, pero se sitúan por debajo del 50% que obliga a lanzar la OPA. “A partir de un momento dado, tienes que dar café para todos, porque si no, tendrías que mantener un régimen especial para siempre, y eso no es factible”.

Acabar con las OPAs parciales

De todas formas, fuentes del Ministerio de Economía advierten de que el desarrollo de la norma, previsto para un posterior Real Decreto, podría limitar esta libertad absoluta. Una fórmula posible sería mantener el requisito actual de lanzar una OPA parcial cuando un accionista que tenga entre el 25% y el 50% del capital incremente su participación por encima del 6% en un año.

Sin embargo, el experto de Baker & McKenzie no lo considera probable, porque este régimen del 6% ha sido muy criticado. Además, la norma actual habla de OPA parcial por el 10%, y el espíritu de la nueva norma es acabar con las OPAs parciales en nuestro país.

OPINIONES DE LOS LECTORES (4)

4 - De esta forma se tendrá en cuenta la opinión de los accionistas minoritarios. Uno de los casos flagrantes de pasotismo hacia ellos ha sido la opa sobre Endesa. El equipo gestor de Endesa se ha mostrado indiferente hacia la opinión de sus pequeños inversores. Tan indiferente que éstos no la han podido dar. Se han encontrado con un aval que ha pagado Endesa para detener la opa de Gas Natural y, de paso, afectar directamente a la de E.ON. En fin, que la defensa que prometió Pizarro se ha convertido en un paseo constante por los juzgados y en una tomadura de pelo para los accionistas

  • vale
  • Invitado
  • 14/06/2006 (17:20 h)

3 - Negocié por parte de la Comisión Europea la Directiva de OPAs, por lo que conozco un poco la historia. Se calcó la directiva del sistema inglés que fija un 30% como porcentaje de control y se acordó como deseable y más equitativo que las OPA sean por el 100%. La solución española parece razonable. javier10000000@hotmail.com

  • javier10
  • Invitado
  • 14/06/2006 (16:15 h)

2 - Pues yo creo que si se modifica esta ley, que contemplará la necesidad de que los accionistas minoritarios den su consentiiento para que el consejo adopte medidas ante una opa, no volverá a ocurrir lo que ha protagonizado Endesa. Si tenemos en cuenta esta medida (hay más) veremos que la actitud judicializadora que los gestores de Endesa han mantenido, haciendo uso de todo tipo de medidas judiciales para oponerse a la oferta de Gas Natural, ha servido para desoír las reivindicaciones de los accionistas minoritarios que se han mostrado favorables a poder decidir libremente sobre cualquier oferta en el mercado. Han pasado totalmente de los accionistas minoritarios y no les han hecho ni caso, han sido meros actores secundarios

  • savi
  • Invitado
  • 14/06/2006 (13:55 h)

1 - ¿y no se puede interpretar que , a partir , de esos dos años años de régimen transitorio, se aplicaría el régimen que establece la nueva Ley, y tendrán que lanzar una opa si cumpran "una sola acción más" ? A ver si algún otro experto nos ilustra con su visión del tema...

  • nosenada
  • Invitado
  • 14/06/2006 (12:30 h)

*El equipo de redacción revisará las opiniones para evitar la difusión de comentarios no apropiados o insultos. El horario del foro es de 10:00 a 20:00. Fuera de ese horario no se incluirán opiniones.

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