Bruselas promueve un nuevo Código Conthe y exige que los salarios pasen por Junta

Casi siete años han transcurrido desde que la célebre comisión presidida por Manuel Conthe, entonces presidente de la CNMV, alumbró el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Un total de 57 recomendaciones que poco a poco se han ido incorporando al ordenamiento jurídico español, pero cuyo nivel de cumplimiento no ha servido para garantizar la excelencia que las grandes empresas del país pretenden transmitir en materia de reputación social corporativa.

La llegada de Elvira Rodríguez al máximo organismo de supervisión bursátil ha animado los trabajos de actualización sobre determinados aspectos que se suponen esenciales a la hora de calibrar el buen gobierno corporativo. Las tareas que orientan los esfuerzos regulatorios de la CNMV se centran en tres grandes apartados. El primero se refiere a la mejora en los niveles de transparencia ante la junta de accionistas. El segundo corresponde al detalle y precisión del informe de remuneraciones de consejeros y miembros de la alta dirección. El tercero está vinculado con la adecuación de género en la composición de los Consejos de Administración siguiendo las indicaciones de la directiva impulsada por la vicepresidenta comunitaria, Viviane Reding.

La Comisión de Valores tiene dispuestas las tres normativas que han de marcar el paso del gobierno corporativo en España, pero su aplicación efectiva depende de la promulgación de la orden ministerial que lleva hibernada desde hace varios meses en los cajones del departamento que dirige Luis de Guindos. El Ministerio de Economía corre el riesgo de que se le termine 'pasando el arroz' porque en el intervalo de tanto tira y afloja con las principales entidades emisoras del país, la Comisión Europea ha salido al quite mediante la presentación de un Plan de Acción que está llamado a revolucionar los habituales mecanismos de lo que en España se ha dado en llamar buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Bruselas considera que es fundamental aumentar el nivel de información entre las empresas y sus accionistas facilitando al mismo tiempo el compromiso de los accionistas a largo plazo. Para ello propone una serie de iniciativas que, en primer término, obligan a dotar de mayor transparencia los informes de remuneración individual de los administradores que deberán estar amparados con el derecho de voto de los accionistas.

Otro segundo gran apartado de preocupación que señala el programa de la Comisión Europea es la supervisión por los accionistas de las relaciones que la empresa mantiene con sus directivos o socios de control. Dentro de este mismo marco de actuación se hace especial hincapié en aclarar la llamada “actuación de concierto” a fin de facilitar la cooperación de los accionistas en los asuntos de gobierno corporativo.

Un tercer elemento que la Comisión Europea plantea también en su nuevo Plan de Acción es la posibilidad de alentar el accionariado de los trabajadores, algo que tiene larga tradición en algunos países europeos pero que en España ha supuesto no pocos quebraderos de cabeza, sobre todo en aquellas empresas públicas que cuentan con representación sindical en sus Consejos de Administración. Bruselas reconoce los riesgos derivados de este tipo de iniciativas pero estima que, por encima de cualquier consideración, los empleados como inversores pueden jugar un papel importante en el aumento de la proporción de accionistas con una orientación a largo plazo.

El protagonismo de los asesores de voto  

En última instancia, y no menos importante, las autoridades comunitarias se decantan por crear normas operativas que aseguren el funcionamiento adecuado de los asesores de voto. Estas entidades, que prestan servicios de apoyo a los grandes fondos de inversión, se han hecho célebres en el mundo societario tras adquirir un intenso protagonismo en las últimas juntas generales de las principales sociedades cotizadas en Bolsa.

Los proxy advisors, como se los conoce en el mercado anglosajón por su capacidad para aglutinar el voto delegado de los accionistas institucionales, han causado furor en España por su rechazo manifiesto a la renovación de consejeros y a la política retributiva de los grandes blue chips. El primero en padecer la presión de estos 'convidados de piedra' fue el propio Emilio Botín, cuya reelección como presidente del Banco Santander se llevó a cabo el pasado año con la oposición de la mitad de los votos procedentes de los fondos de inversión.

La negativa de los proxies no estaba fundamentada en motivos personales, pero servía como perfecto recurso de pataleo contra las remuneraciones aprobadas como un hecho consumado por la Junta General de Accionistas. Esta singular manera de protesta se hizo extensiva después a otras grandes compañías del Ibex 35, a raíz de lo cual se produjo una psicosis generalizada en Bolsa.

Algunos observadores y expertos en gobierno corporativo consideran que los asesores de voto pueden hacer mucho daño si las corporaciones españolas hacen oídos sordos a este aviso a navegantes. Lo peor no es que voten en contra de determinados acuerdos del Consejo, sino que terminen recomendando a sus clientes la venta de sus posiciones accionariales en valores bursátiles que no aseguran los estándares más exigentes de buen gobierno.

La aparición en escena de la Comisión Europea, con su nuevo Plan de Acción, supone un banderín de enganche para que España empiece a pensar en una vuelta de tuerca al soporte legal que garantiza las mejores prácticas de gestión interna en empresas sometidas al escrutinio del mercado. El Código Conthe se ha quedado obsoleto a fuerza de no usarlo y todo hace indicar que ha llegado del momento de renovarlo, pero esta vez como parte del ordenamiento jurídico y no a modo de recomendaciones que pocos cumplen, y algunos ni siquiera explican.