El TS se desentiende del pleito millonario de El Corte Inglés y los hermanos Areces

El Tribunal Supremo ha desestimado los recursos extraordinarios interpuestos por El Corte Inglés y los hermanos Areces sobre la valoración de las acciones del grupo de distribución, después de que éstos comunicaran su voluntad de transmitir su participación conjunta del 2,04% del grupo. En una sentencia publicada hoy, el Alto Tribunal confirma la resolución que dictó en diciembre de 2009 la Audiencia Provincial de Madrid, que consideró que los 16,53 millones de euros ofrecidos por la empresa por el paquete no era un precio razonable, aunque también rechazaba los 40,6 millones pedidos por los hermanos.

De esta forma el Supremo elude pronunciarse sobre la fijación del valor de las acciones del grupo, al afirmar que los tribunales "carecen de facultades revisoras" de las valoraciones realizadas por los auditores, con el argumento de que la determinación del valor razonable de las acciones constituye una actividad susceptible de ser calificada como auditoría.  

El Supremo se pronuncia dos años después de que la Audiencia Provincial de Madrid tachara de "arbitraria" la valoración que realizó el auditor de El Corte Inglés de las acciones de la compañía en el proceso abierto por los hermanos Ramón, Rosario y María José Areces Fuentes, sobrinos del presidente del grupo, Isidoro Alvarez.

La Audiencia Provincial cuestionaba también la valoración realizada en su momento a petición de los hermanos Areces, que solicitaban 40,5 millones de euros por su participación conjunta del 2,04% de sus acciones, frente a los 16,5 millones de euros que pretendía pagar la compañía. Ahora, la sala primera del Supremo desestima los recursos extraordinarios por infracción procesal y de casación afirmando que la prueba practicada para valorar el grupo no podía calificarse, conforme a la jurisprudencia de la sala de "ilógica o arbitraria".

La sentencia, de la que es ponente Rafael Gimeno-Bayón Cobos, declara que la competencia para la adquisición de acciones es de los administradores previamente autorizados por la junta general, sin que su actuación sin autorización previa haga esta actuación "ineficaz", sino obligatoria para la sociedad. Se analizan además los estatutos de la sociedad demandada, que atribuía a la junta la competencia con posibilidad de delegación al consejo de administración, concluyendo que la decisión adoptada estaba dentro de la legalidad y de los estatutos, vinculando así a la compañía.

Igualmente, analiza la figura del auditor y se califica, conforme a la jurisprudencia de la Sala, no como árbitro, sino como "arbitrador" para desempeñar una función por encargo de las partes, debiendo observar criterios objetivamente adecuados a los criterios normales del sector.

La sentencia contempla la posibilidad de impugnar ante los Tribunales la decisión del Supremo y también de sustituir el valor fijado por el auditor conforme a los Principios de Derecho Europeo de los contratos.