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La enmienda impulsada por el PSOE para eliminar los blindajes en las cotizadas no sólo beneficiaría a la dupla Florentino Pérez/Luis del Rivero frente al tándem Ignacio Sánchez Galán/Antonio Brufau en la batallas por Iberdrola y Repsol. Hay daños colaterales. Sin ir más lejos, la nueva disposición complica la entrada en el Grupo Prisa del fondo americano Liberty Acquisition Holdings Corp., que según el pacto alcanzado con los Polanco pasaría a controlar el 57% del capital pero sólo tendría un 30% de los derechos de voto, de acuerdo con la limitación para todos los accionistas que se propondrá en la próxima Junta General.

Esa restricción, que desde mayo de 2011 no será legal, se contempla para equiparar los derechos de voto de Liberty con los de la familia propietaria, que se avienen a ceder la mayoría del capital pero no la gestión de Prisa. De hecho, se diluirán hasta el 30,05% desde el 70% que controlaban, mal necesario para recibir los 660 millones de euros que inyecta el fondo estadounidense para garantizar la viabiilidad de la compañía. “Tendrán que buscar fórmulas para seguir adelante. Se pueden introducir en los estatutos mayorías de voto concretas para determinadas decisiones. Incluso se puede resolver mediante un pacto parasocial”, explican fuentes jurídicas a El Confidencial.

“Hay medios para resolver contractualmente el problema entre partes y que ninguna pueda ir más allá de lo que se ha pactado –se constata desde uno de los principales bufetes madrileños-. Por ejemplo, se pueden acordar mayorías reforzadas para la adopción de determinados acuerdos. Se puede garantizar vía contrato el cumplimiento con una penalización importante o una prenda de acciones. No es tan definitivo como la garantía estatutaria, pero… ¿Un pacto parasocial? Liberty puede obligarse a no ejercer esos derechos de voto, pero no tiene la misma virtualidad que la propia regulación. Depende de la voluntad de cumplir el pacto”.

Desde el principio, los accionistas de Liberty han dejado claro que su inversión es de largo plazo y que no tienen intención de participar activamente en la gestión. Es más, pese a contar con más del 57% del capital una vez se complete la transacción, la documentación inicial remitida a la CNMV únicamente contemplaba la presencia de un miembro de Liberty en el Consejo de Administración; la presentación corregida se limita a apuntar que “los principales de Liberty se les ofrecerá la oportunidad de ser consejeros independientes" (página 5). Una posición que deja claro que el acuerdo es para ellos más financiero que operativo. Hasta se da luz verde a que Juan Luis Cebrián continúe como consejero delegado durante tres años más.

No lanzar una opa

No es casualidad que los dueños históricos de Prisa mantengan un 30,05% del capital después de la transacción y que, incluso, el acuerdo incluya mecanismos de ajuste para evitar que la participación de los Polanco-Pérez y socios sindicados nunca pueda situarse por debajo del 30%. “En el momento en que bajaran del 30%, estarían obligados a lanzar una opa por el 100% en cuanto se pusieran de nuevo por encima de ese porcentaje. Con la situación en que quedan tras la operación, se pueden mover hacia arriba libremente y, si la coyuntura lo permite, volver a superar el 50% sin lanzar una opa”, explican fuentes jurídicas.

Ese cuidado también explica que desde ambas compañías se haya hecho tanto hincapié en que ninguno de los accionistas de Liberty actúa de forma concertada. “En el fondo, Liberty lo que hace es una aportación en especie. Prisa lleva a cabo una ampliación de capital, los accionistas del fondo americano entregan sus acciones y pasan a serlo de Prisa. Pero, claro, a título individual ninguno supera el 30% que obligaría a lanzar una opa. Mucho más con un 57% como asumirá el fondo finalmente”, aseguran estas fuentes. Desde otro despacho, no obstante, se insiste en que “es un caso de opa obligatoria como una casa, ya que actúan como bloque”.

Resulta curioso en tanto la vocación inicial de la sociedad fundada por Nicolas Berggruen y Martin E. Franklin no era la de apoyar la gestión de una sociedad de forma altruista. Tal vez Prisa esté metiendo en casa un caballo de Troya. “Sólo nos interesan oportunidades en las que controlemos más del 50% del capital y/o los derechos de voto en las compañías compradas”, se aseguraba en el folleto del vehículo inversor que es Liberty (página 9). Mientras, se ha rebasado ya el plazo del 5 de abril que Liberty y Prisa se dieron para tener el plácet de los bancos acreedores del grupo de medios español. Esa es la luz verde que pone en marcha todo el proceso.